c S
Čas skupščin - čas pomembnih odločitev 21.06.2011 V času zasedanja skupščin je potrebno poznati posebnosti sprejemanja letnega poročila, odločanja o bilančnem dobičku in razrešnici upravi ter drugih pomembnih odločitvah in posebnostih skupščine.

V skladu z 292. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na skupščini. Skupščina namreč odloča o:
•    sprejetju letnega poročila, če ga nadzorni svet ali upravni odbor ni potrdil ali če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja;
•    uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora;
•    imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora;
•    podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora;
•    spremembah statuta;
•    ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala;
•    prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju;
•    imenovanju revizorja, in
•    drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut ali zakon.

Skupščina odloča o sprejemu letnega poročila, če ga nadzorni svet ali upravni odbor ni potrdil in organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja. Pri sprejemanju letnega poročila mora nadzorni svet ali upravni odbor predložiti skupščini ustrezne sklepe, ki so jih pri preložitvi odločanja o letnem poročilu sprejeli.

Če skupščina spremeni sestavljeno revidirano letno poročilo, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila na skupščini v skladu s 57. členom ZGD-1 ponovno pregledati revizor.

Pri sprejemanju letnega poročila velja opozoriti na 401. člen ZGD-1. Letno poročilo je nično, če:
•    je njegova vsebina v nasprotju določbami ZGD-1, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
•    bi moralo biti revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
•    so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe zakona ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička
•    če nadzorni svet pri sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami 282. člena ZGD-1.
•    če je skupščina pri sprejetju letnega poročila spremenila sestavljeno letno poročilo, vendar ga v dveh tednih od sprejetja sprememb letnega poročila ni pregledal revizor oziroma o spremembah ni dal pritrdilnega mnenja.
•    če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi nepravilnega načina sprejemanja tega sklepa ali če skupščine ni bila pravilno sklicana.

Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395. člena ZGD-1, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.

Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je skupščina vezana na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati podatke o:
1.    višini bilančnega dobička,
2.    delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3.    delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,
4.    delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček), in
5.    delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu.

Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina, v skladu s 294. členom ZGD-1, tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.

Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Takšna informacija mora biti razkrita tudi v letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila.

O razrešitvi posameznega člana se lahko glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala. Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina razrešila.

V skladu s 305. členom ZGD-1 mora poslovodstvo dati delničarjem na skupščini zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami. Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:
•    če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
•    o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
•    če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali
•    če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Pri tem je potrebno upoštevati tudi posebne razmere obveščanja delničarjev:
•    če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
•    če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

Skupščina lahko odloča tudi o imenovanju posebnega revizorja, če je taka zahteva delničarjev.

Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine. Skupščina pa lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki se nanaša zgolj na uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet ali upravni odbor. Za sklep skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če je pri sklepanju zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. To pa ne velja za spremembo dejavnosti družbe in za primere, za katere je z zakonom predpisana višja kapitalska večina. Statut lahko določa tudi druge zahteve.

Poseben primer je glasovanje o spremembah razmerij med razredi delnic, kjer je za veljavnost skupščinskega sklepa, po katerem se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda, potrebno soglasje delničarjev tega razreda. O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep.

Vsako spremembo statuta mora poslovodstvo prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži tudi ta listina. Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.

mag. Mojca Kunšek