Mednarodna skupina podjetij deluje drugače kot samostojna ali neodvisna podjetja. Članice skupine podjetij običajno centralizirano opravljajo določene funkcije, med katerimi je zelo pogosto tudi funkcija financiranja. Ob tem morajo poznati priložnosti in pasti financiranja prek državnih meja, zlasti na področju davkov.
1. Financiranje družbe ob ustanovitvi
Ob ustanovitvi družbe (tudi zunaj Slovenije) se najprej vprašamo, ali bomo za začetno poslovanje družbe (dokler ta sama še ne bo ustvarila dovolj lastnega denarnega toka) zagotovili kapital (lastniško financiranje) ali posojilo (dolžniško financiranje). Pri tem moramo vsekakor spoštovati lokalno zakonodajo in zagotoviti vsaj minimalno predpisani znesek osnovnega kapitala. Osnovni kapital se najpogosteje zagotovi v denarju, lahko pa tudi (odvisno od zakonodaje posamezne države) kot stvarni vložek (v obliki opredmetenih ali neopredmetenih sredstev, pravic ipd.). Za zagotovitev stvarnega vložka se lahko zahteva cenitev pooblaščene osebe (npr. revizorja), še zlasti če vrednost stvarnega vložka (in torej osnovnega kapitala) presega določen znesek.
V Sloveniji je skladno z veljavnim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) ustanovitelj dolžan zagotoviti (vsaj) 7500 evrov osnovnega kapitala za družbo z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) oziroma 25.000 evrov osnovnega kapitala za delniško družbo (d. d.). Specialni predpisi (npr. za področje bank, zavarovalnic ipd.) lahko predpisujejo višji znesek minimalnega osnovnega kapitala. Tudi sicer lahko posamezni področni predpisi določajo, da morajo imeti družbe višji znesek lastniškega financiranja od minimalnih zneskov, določenih v ZGD-1 (npr. predpisi s področja finančnega poslovanja podjetij). Če se ustanovni kapital v d. o. o. vlaga kot stvarni vložek, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke – če skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, presega 100.000 evrov –, zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor.
Ustanovitelj je tako dolžan spoštovani minimalni znesek lastniškega financiranja, kot ga določajo lokalni predpisi. Poleg lastniškega družbenik običajno zagotovi družbi tudi dolžniško financiranje (prek posojila samega družbenika ali tretje, lahko povezane osebe). Pri razmerju med kapitalom in dolgom, ki ga družbenik zagotovi družbi, so poleg poslovnih dejavnikov (npr. izračuna določenih kazalnikov, ki so lahko pomembni ob pridobivanju sredstev na finančnem trgu) pomembni tudi davčni dejavniki.
Davčno gledano ima dolžniško financiranje s posojilom zaradi preprostejših postopkov in davčne obravnave prednost pred lastniškim financiranjem s kapitalom zaradi vsaj treh razlogov:
Financiranje s kapitalom je torej administrativno zahtevnejše, časovno daljše (izpolnitev vseh predpisanih obveznosti zahteva določen čas, saj povečanje osnovnega kapitala učinkuje šele z dnem vpisa v sodni register) in tudi dražje, saj ne omogoča izrabe ›davčnega ščita‹ (družbeniku od vplačanega kapitala ne pripadajo obresti, ki bi bile davčno priznan odhodek).
Pri financiranju odvisne družbe pa veljavna zakonodaja omogoča še eno (vmesno) možnost, ki sicer ni na voljo v vseh državah. Skladno s slovensko zakonodajo (ZGD-1) se lahko odvisni (slovenski) družbi zagotovijo tudi naknadna vplačila družbenikov, ki so del kapitalskih rezerv družbe (kapital družbe v širšem smislu). Po slovenski zakonodaji mora biti možnost naknadnih vplačil družbenikov opredeljena v družbeni pogodbi oziroma aktu o ustanovitvi (če možnost vplačila ni predvidena v ustanovnem aktu, je treba najprej ustrezno dopolniti ustanovni akt). Naknadna plačila ne spadajo v osnovni kapital, zato je postopek njihovih vplačil lažji (nista potrebna sodelovanje notarja in vpis v sodni register) in s tem hitrejši (povečanje osnovnega kapitala učinkuje z dnem vpisa v sodni register, medtem ko se sklep o naknadnih vplačilih ne vpisuje v sodni register).
Naknadna vplačila so po svoji naravi podobna lastniškemu financiranju, saj se vplačilo evidentira v kapitalske rezerve, prav tako se od naknadnih vplačil kapitala ne obračunavajo obresti. Na drugi strani so naknadna vplačila podobna dolžniškemu financiranju, saj se lahko, če so izpolnjeni predpisani pogoji (družba razpolaga z ustreznimi finančnimi sredstvi in nameravano vračilo se objavi na Ajpesu), vplačana sredstva vrnejo družbenikom brez potrebe po izpeljavi posebnega postopka zniževanja osnovnega kapitala. Naknadna vplačila družbenikov so torej vmesna stopnja med posojilom in kapitalom, imajo nekatere prednosti posojila in nekatere prednosti kapitala ter so včasih dobra alternativa za potrebe financiranja družbe.
Ustanovitelj lahko za svoje poslovanje na tujem trgu namesto odvisne družbe (samostojne pravne osebe) registrira podružnico, ki ni samostojna pravna oseba, temveč sestavni del ustanovitelja. Ena od prednosti vstopa na tuji trg prek podružnice je gotovo ta, da podružnica nima osnovnega kapitala, kar pomeni, da v sklopu ustanovitve podružnice ustanovitelju ni treba posebej zagotavljati oziroma vplačati (minimalnega) osnovnega kapitala, določbe tanke kapitalizacije pa zanjo ne veljajo.
2. Davčni vidiki financiranja ob ustanovitvi družbe
Tako pri poslovanju prek podružnice kakor tudi poslovanju prek odvisne družbe je v državi gostiteljici nujno preveriti davčno zakonodajo in predvsem obstoj morebitnih dodatnih davkov na ustanovitev odvisne družbe oziroma registracijo podružnice. V nekaterih državah namreč s posebnim davkom (angl. stamp duty) obdavčujejo vplačila osnovnega kapitala v odvisne družbe (davčna stopnja je praviloma nizka, manj kot 1-odstotna, vendar je ob večjih vplačilih kapitala še vedno lahko pomembno davčno breme) oziroma tudi dana posojila lastnika odvisni družbi. V Sloveniji ni posebnega davka na vplačilo osnovnega kapitala (lastniško financiranje), smo pa v praksi zasledili primer, ko je davčni organ obdavčil naknadno vplačilo v obliki stvarnega vložka (nepremičnine) z davkom na promet nepremičnin.
Z davčnega vidika je treba dolžniško financiranje obravnavati zlasti s treh vidikov: glede na višino obrestne mere, tanko kapitalizacijo in davčni odtegljaj.
Pri posojilih med povezanimi osebami je predmet pregleda davčnega organa ustreznost višine obrestne mere. Različne države različno pristopajo k ugotavljanju ustreznosti višine obrestne mere. V Sloveniji je na podlagi ZDDPO-2 oziroma Pravilnika o priznani obrestni meri administrativno določena višina priznane obrestne mere (POM) za davčne namene. Zavezanec lahko dokaže, da bi v enakih ali primerljivih okoliščinah dobil posojilo po obrestni meri, višji od POM, tudi od posojilodajalca (nepovezane osebe). V takih primerih mora zavezanec z ustreznimi in prepričljivimi dokazili (npr. ustrezno primerjalno analizo, zavezujočo ponudbo banke) davčni organ prepričati, da je obrestna mera skladna z neodvisnim tržnim načelom. V nasprotnem primeru davčni organ obrestne mere (ki presega POM) ne prizna kot odhodka za davčne namene, presežek plačila pa lahko obdavči z davčnim odtegljajem kot prikrito izplačilo dobička (po 15-odstotni stopnji ali manj, če to predvideva sporazum med dvema državama, KIDO).
Z davčnega vidika je pri zagotovitvi ustreznega razmerja med kapitalom in dolgom treba upoštevati tudi določbe tanke kapitalizacije. Slednje ima v svoji zakonodaji večina držav in pomenijo določeno omejitev pri financiranju mednarodnega poslovanja z dolgom glede na kapital. Vsaka država namreč določi razmerje med dolgom in kapitalom, ki ga z davčnega (ne pravnega!) vidika še dopušča. Kadar je to razmerje preseženo, nastopijo predpisane davčne posledice (enako kot v primeru preseganja POM): obresti navadno niso več davčno priznan odhodek, pri njihovem izplačilu (nad dovoljeno mejo) pa mora družba izplačevalka obračunati in plačati tudi davčni odtegljaj, kot to velja za dividende (obresti od presežka posojil se namreč štejejo za prikrito izplačilo dobička, kar pa je dohodek, podoben dividendi). Drugače povedano, ›tanka kapitalizacija‹ pomeni, da družbenik svojo odvisno družbo pretenko lastniško kapitalizira.
V Sloveniji je po ZDDPO-2 za potrebe tanke kapitalizacije veljavno razmerje 1 : 4, kar pomeni, da so za 1 enoto kapitala dovoljene 4 enote posojila, in to z vsemi davčnimi posledicami pri preseganju tega razmerja, ki smo jih že navedli. To v praksi pomeni, da družba (d. o. o.), ki šele začenja poslovati in ima v svoji bilanci stanja le osnovni kapital v višini 7500 evrov, lahko brez davčnih posledic pridobi posojilo od matične družbe največ v višini 30.000 evrov (4-kratnik deleža, ki ga ima ta družbenik v kapitalu družbe). Če sta družbenika dva, se upošteva le polovica kapitala (kapital, ki odpade na posameznega družbenika), pri čemer se v kapital vštevajo vse postavke (vključno z rezervami ter prenesenimi dobički in izgubami) brez poslovnega izida (dobička, izgube) tekočega leta. Znesek kapitala se izračuna kot povprečje stanja kapitala na začetku in na koncu davčnega obdobja (ki je pogosto enako, glede na to, da se tekoči poslovni izid v izračun ne všteva).
Na plačane obresti je morda treba obračunati in plačati tudi davčni odtegljaj. Davčni odtegljaj oziroma davek po odbitku je davek na viru, ki ga v imenu in za račun prejemnika dohodka plača izplačevalec dohodka. Države navadno uvedejo davčni odtegljaj na tiste vrste dohodkov, ki si jih med seboj pogosto zaračunavajo povezane družbe (npr. matična in hčerinska družba), saj želijo tako preprečiti oziroma zmanjšati odliv dohodkov v tujino, kadar do takih izplačil dohodkov pride, pa ›obdržati‹ določen delež dohodka v svojem proračunu. Značilni primer dohodkov, od katerih se obračunava in plačuje davčni odtegljaj, so tudi obresti (poleg dividend, licenčnin, najemnin in zakupnin).
Danes je v Sloveniji veljaven davčni odtegljaj v višini 15 odstotkov in se obračuna ob vsakem plačevanju obresti v tujino. Davčni odtegljaj pa se lahko tudi zniža (navadno na 10 ali 5 odstotkov) ali celo popolnoma oprosti, kadar so izpolnjeni pogoji, ki jih predpisuje bodisi katera od direktiv EU bodisi sporazum med državama, med katerima potekajo plačila (KIDO).
3. Financiranje tekočega poslovanja
Enako kot ob ustanovitvi družbe sta tudi pri njenem tekočem poslovanju načeloma na voljo dve možnosti (financiranje z dolgom ali s posojilom), v večini držav pa tudi financiranje z vmesnimi, naknadnimi vplačili družbenikov. Z davčnega vidika veljajo za financiranje tekočega poslovanja enake ugotovitve kot za financiranje ob ustanovitvi družbe.
V zvezi s tem je treba poudariti, da mednarodne skupine podjetij poznajo tudi posebno vzajemno obliko financiranja znotraj skupine (angl. cash pooling). Pri tem gre za ›zbiranje‹ denarnih sredstev konec dneva in njihovo plasiranje tja, kjer jih članice skupine potrebujejo. Če ima npr. slovenska družba konec dneva na svojem transakcijskem računu več denarnih sredstev, kot jih potrebuje za poslovanje naslednji dan (oziroma kolikor je interno določeno minimalno stanje denarja), se ta sredstva prenakažejo bodisi na skupni transakcijski račun pri tej banki bodisi na vnaprej določeni skupni transakcijski račun na drugi komercialni banki. Hkrati se ta sredstva prenakažejo tistim članicam skupine podjetij, ki imajo na svojem transakcijskem računu ob koncu dneva manj denarja, kot ga potrebujejo za poslovanje naslednji dan. Na ta način lahko mednarodna skupina podjetij optimalno izrablja prosta denarna sredstva in niža celotne stroške financiranja (namesto odprte kreditne linije pri komercialni banki denar dejansko prehaja zgolj med članicami skupine podjetij).
Pri tovrstnem financiranju znotraj skupine je obrestna mera navadno precej nižja od tržne obrestne mere, lahko je tudi enaka za pasivno (jemanje posojil) in aktivno (dajanje posojil) stran financiranja, ni pa nujno. Pomembno je, da je tudi pri znotrajskupinskem financiranju – vsaj z vidika slovenske zakonodaje – treba obrestno mero preverjati z obrestno mero, določeno za poslovanje s povezanimi osebami (v primeru znotrajskupinskega financiranja so namreč vse članice skupine praviloma z vidika davčne zakonodaje povezane osebe). Če bi bila obrestna mera na pasivni strani višja od priznane obrestne mere, bi moral davčni zavezanec morda del odhodkov izvzeti iz davčno priznanih odhodkov. ›Morda‹ zato, ker lahko davčni zavezanec vedno dokazuje, da je obrestna mera znotraj skupine enaka tržni obrestni meri, oziroma da od tržne obrestne mere ni višja.
Na plačane obresti v znotrajskupinskem financiranju je morda treba obračunati in plačati tudi davčni odtegljaj, kot smo že opisali.
4. Prenehanje poslovanja z vidika financiranja
Ob prenehanju družbe mora odvisna družba vrniti vsa posojila, lahko pa (ob uspešnem poslovanju) tudi povrne osnovni kapital oziroma morebitne zadržane dobičke v obliki razdelitve likvidacijske mase. V presežku izplačil nad predhodnimi vplačili se taka izplačila obravnavajo kot izplačilo dividende, ki je predmet davčnega odtegljaja. Davčni odtegljaj se lahko tudi zniža (navadno na 10 ali 5 odstotkov) ali celo popolnoma oprosti, kadar so izpolnjeni pogoji, ki jih predpisuje bodisi katera od direktiv EU bodisi sporazum med državama, med katerima potekajo plačila.
Z davčnega vidika je posebej pomembno prenehanje zaradi slabega poslovanja ali neustreznega financiranja družbe, kar ima lahko tudi določene davčne posledice. Družbe pogosto prenehajo, ker npr. njihovo poslovanje ni več poslovno uspešno ali finančno znosno. V takih primerih odvisne družbe v svoji bilanci stanja pogosto izkazujejo kar precej dolgov, lahko tudi (oziroma predvsem tudi) do povezanih oseb. Če ima družba dolgove do tretjih oseb, ne more prenehati po postopku redne likvidacije (ali po skrajšanem postopku), temveč edino v stečajnem postopku. Kadar pa družba izkazuje dolgove samo do povezanih oseb, obstajajo tudi druge možnosti; matična družba namreč lahko svojo terjatev do povezane osebe preprosto odpiše, s čimer ji omogoči prenehanje po postopku likvidacije.
Vendar pa odpis dolga lahko pomeni določene negativne davčne posledice za obe družbi. Družba, ki odpiše terjatev, evidentira v svojih izkazih odhodek, ki v marsikateri državi ni davčno priznan. Tudi v Sloveniji odpis terjatve do povezane osebe načeloma ni davčno priznan, čeprav davčna zakonodaja tega izrecno ne določa. Za družbo, ki se ji odpiše obveznost, pa je tako evidentirani prihodek obdavčen, zaradi česar ob odpisu terjatve nujno pride do dvojne oziroma celo večkratne obdavčitve na ravni obeh družb skupaj. Boljša možnost od odpisa je tako bodisi poravnava dolga (kadar je to možno) bodisi preoblikovanje dolga (terjatve z vidika družbenika) v osnovni kapital ali v kapitalske rezerve (prek naknadnih vplačil družbenika).
Oglejte si še druge članke s področja Gospodarsko pravne zadeve
PRIJAVITE SE
Prijavite se z vašim uporabniškim imenom in geslom
Ste pozabili geslo?
Preizkusi brezplačno!
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala FinD-INFO.
