c S

Na letošnjih skupščinah podrobneje o politiki prejemkov

11.08.2021 V času skupščin velja posebej izpostaviti novosti, ki jih je prinesel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K) na področju poročanja, saj se določbe novele uporabljajo že od 24. februarja 2021.

Še vedno velja, da je letno poročilo ogledalo podjetja in je odraz smelosti ter verodostojnosti organov upravljanja. Poslovno poročilo naj bi tako odražalo uravnoteženo in celovito analizo razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Pri tem naj bi analiza zajemala tudi ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, tudi druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Pri tem so družbe zavezane k reviziji zavezane, da vanj vključijo tudi izjavo o upravljanju družbe oz. sklicevanje nanjo, opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja, podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij ter delovanju skupščine in delničarjev ter opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. V skladu z zadnjimi spremembami 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)naj bi opis politike raznolikosti z vidika spola vseboval tudi navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. V kolikor pa se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, pa se v izjavi o upravljanju to obrazloži oz. nevede kdaj namerava družba oblikovati politiko raznolikosti.

Bistveno večje spremembe pa so na področju določanja politike prejemkov članov uprave. Tako še vedno nadzorni svet določa celotne prejemke posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost - delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi prejemki), ki morajo biti v skladu z določbami 270. člena ZGD-1 v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe. V skladu z zadnjo spremembo pa morajo biti prejemki posameznega člana uprave v družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, določeni v skladu s politiko prejemkov kot jo opredeljuje 294.a člen ZGD-1. Prav tako pa novela ZGD-1K določa strožja merila pri izplačilu odpravnine članom uprave, saj le-ta ne more biti izplačana, če je član uprave odpoklican zaradi hujših kršitev obveznosti, nesposobnosti ali nezaupnice skupščine delničarjev ali če sam odpove pogodbo o zaposlitvi.

V skladu s 294.a členom ZGD-1 družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikujejo politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev in jo predložijo v glasovanje oz. odobritev na skupščini. Pri tem so družbe zavezane, da predložijo skupščini v odobritev vsako spremembo politike prejemkov oz. vsaj vsaka štiri leta.

Politika prejemkov naj bi jasno in razumljivo določala:

  • prispevek k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
  • vse fiksne in variabilne sestavine prejemkov (vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki) ter njihov relativni delež v prejemku;
  • vsa finančna in nefinančna merila uspešnosti, vključno s pojasnilom, kako ta merila prispevajo k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe, in predstavitvijo metod, uporabljenih za ugotovitev izpolnjevanja meril;
  • obdobja odloga izplačila variabilnega prejemka in določitev pogojev, ki morajo biti izpolnjeni, da lahko družba zahteva vrnitev variabilnih prejemkov;
  • obdobja, pogoje in značilnosti prejemkov v obliki delnic ali delniških opcij ali drugih ugodnosti (npr. zgodnejše upokojevanje, odpravnine ipd.)
  • pojasnilo o tem, kako so bile pri določanju politike prejemkov upoštevane plače zaposlenih, vključno s pojasnilom, katera skupina zaposlenih je bila vključena;
  • predstavitev postopka določanja in izvajanja ter pregleda politike prejemkov, vključno z ukrepi za preprečitev ali obvladovanje nasprotja interesov;
  • v primeru spremembe politike prejemkov pa tudi pojasnilo vseh pomembnih sprememb in pregled obsega, v katerem so bili upoštevani glasovi in mnenja delničarjev v zvezi s politiko prejemkov in poročilom o prejemkih.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu v skladu s 294.a členom ZGD-1, pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov. Poročilo o prejemkih mora poleg osebnih imen posameznih članov organa vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev vsebovati tudi vse prejemke izplačane po posameznih segmentih prejemkov, ki jih določa politika prejemkov. Prav tako pa tudi podrobnosti o finančnih ugodnostih oziroma dajatvah ali storitvah, ki:

  1. jih je članu uprave ali izvršnem direktorju v zvezi z njegovo vlogo odobrila ali v poslovnem letu zagotovila tretja oseba;
  2. so bile članu uprave ali izvršnem direktorju odobrene za primer predčasnega prenehanja opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
  3. so bile članu uprave ali izvršnem direktorju odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki ga je družba v zadnjem poslovnem letu za to porabila ali rezervirala, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
  4. so bile nekdanjemu članu uprave ali izvršnem direktorju, katerega opravljanje funkcije je prenehalo v zadnjem poslovnem letu, odobrene v tej zvezi in zagotovljene v zadnjem poslovnem letu.

V poročilo o prejemkih se ne smejo vključiti posebne kategorije osebnih podatkov o posameznih članih organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih v smislu prvega odstavka 9. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (UL L št. 119 z dne 4. 5. 2016, str. 1), ali osebni podatki, ki se nanašajo na družinsko stanje posameznih članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.

Za pripravo poročila o prejemkih so odgovorni člani organov vodenja in nadzora ter izvršni direktorji. Poročilo o prejemkih mora pregledati revizor in preveriti, ali poročilo o prejemkih vsebuje vse zakonsko zahtevane podatke Tudi revizor o pregledu pripravi poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih.

Pri tem velja izpostaviti, da je glasovanje o politiki prejemkov ali poročilu o izvajanju politike prejemkov na skupščini posvetovalno. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne odobri, mora družba na naslednji skupščini v glasovanje predložiti spremenjeno politiko prejemkov. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem namreč lahko določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini. V primeru izrednih okoliščin pa lahko družba začasno odstopi od politike prejemkov, če politika vsebuje postopkovne pogoje, v skladu s katerimi se sme uporabiti odstopanje, in določbe o tem, pri katerih elementih politike je mogoče odstopanje.

Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo. Pri majhnih in srednjih družbah ni treba sprejeti sklepa po tem odstavku, če se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predstavi kot posebna točka dnevnega reda za razpravo na skupščini.

Tako kot v primeru sprejemanja politike prejemkov mora družba  tudi poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let. Po desetih letih od objave družbe v poročilu o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do osebnih podatkov članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.

Čeprav je politika prejemkov zavezujoča le za družbe s katerimi vrednostmi papirji se trguje na trgu vrednostnih papirjev, pa lahko statut ali skupščina družbe, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, določi uporabo teh zakonskih določb tudi za vse ostale oblike gospodarskih družb.

Za konec velja izpostaviti, da se v skladu s Kazenskimi določbami z globo od 1.000 do 5.000 evrov kaznuje za prekršek poslovodstvo, predsednik nadzornega sveta, upravni odbor ali izvršni direktor, ki ne pripravi poročila o prejemkih v skladu z zakonskimi določbami in član nadzornega sveta, ki je glasoval za sklep na podlagi katerega so prejemki članov uprave določeni v nasprotju z določbami 270. člena ZGD-1.


Oglejte si še druge članke s področja Gospodarsko pravne zadeve


PRIJAVITE  SE
Prijavite se z vašim uporabniškim imenom in geslom

Ste pozabili geslo?
Preizkusi brezplačno!




Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala FinD-INFO.