Bo letošnje odločanje o razrešnici tudi odraz novega ZPosS?

Sklepno dejanje redne letne skupščine je nedvomno podaja razrešnice. Z odločanjem o razrešnici organom vodenja ali nadzora namreč skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali v nadzora poslovnem letu. V skladu z 294. členom ZGD-1 je pri glasovanju o razrešnici potrebno izpostaviti:

• zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta;
• razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička, kar pomeni, da mora poslovodstvo skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora v skladu z določbami 282. in 285. člena ZGD-1;
• poslovodstvo mora seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu.

Sestavni del letnega poročila je tako v skladu z 282. členom ZGD-1 tudi poročilo nadzornega sveta, ki o svojem preverjanju in ugotovitvah sestavi pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo pa nadzorni svet v svojem poročilu zavzame tudi stališče do njega. Nadzorni svet tudi poda pripombe in mnenje k letnemu poročilu oz. izrazi stališče ali ga potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je sprejeto. Izjema od navedenega velja v primerih iz 3. odstavka 285. člena ZGD-1, ko letno poročilo sprejme skupščina, če tako določa statut družbe.

Informacija o prejemkih članov organa in vodenja mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Prav tako pa mora biti takšna informacija v skladu s 5. odstavkom 294. člena ZGD-1 prikazana tudi v poslovnem poročilu skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora. Izjema od navedenega po novem velja za srednje družbe, če v pojasnilih k prilogam k izkazom v skladu s 3. točko 3. odstavka 69. člena ZGD-1 po posameznih skupinah prikažejo znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli posebej člani poslovodstva, posebej drugi zaposleni na podlagi individualnih pogodb ter posebej člani nadzornega sveta.

Velja izpostaviti, da lahko skupščina odloča tudi o:

• razrešitvi posameznega člana ločeno, če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala;
• politiki prejemkov članov organov vodenja ali nadzora.

Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev skupščina sledi načelom:

• politika prejemkov spodbuja dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe;
• celotne prejemke naj sestavljata fiksni in variabilni del. Pri tem mora biti variabilni del prejemkov odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril, skupščina pa lahko določi najvišji znesek variabilnega dela prejemka;
• izplačilo odpravnine je možno le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Ne pa v primeru, ko član uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo ali če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican iz razloga hujše kršitve obveznosti, nesposobnosti ali če mu skupščina izreče nezaupnico. Pri tem lahko skupščina določi najvišji znesek odpravnine.

Za konec velja izpostaviti, da bo pri razkrivanju informacij po novem potrebno slediti novemu Zakonu o poslovni skrivnosti (ZPosS), ki se uporablja od 20. aprila 2019. ZPosS na eni strani spreminja 39. člen in črta 40. člen ZGD-1 in določa, da se po novem za poslovno skrivnost štejejo informacije, ki zajemajo v skladu s 2. členu ZPosS nerazkrito strokovno znanje, izkušnje in poslovne informacije in imajo naslednje značilnosti:

• niso splošno znane ali lahko dosegljive osebam v krogih, ki se običajno ukvarjajo s to vrsto informacij;
• imajo tržno vrednost;
• imetnik poslovne skrivnosti jo ohranja kot skrivnost, kar pomeni, da jo je določil kot poslovno skrivnost v pisni obliki in o tem seznanil vse osebe, ki prihajajo v stik s to informacijo, zlasti družbenike, delavce, člane organov družbe in druge osebe.

Pri tem se za poslovno skrivnost ne morejo določiti informacije, ki so po zakonu javne.

Oglejte si še druge članke s področja Gospodarsko pravne zadeve

PRIJAVITE  SE
Prijavite se z vašim uporabniškim imenom in geslom.

Ste pozabili geslo?
Želite postati nov uporabnik?

---

Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala FinD-INFO.